引入授权发行 审查流程“并联” 新三板新一轮改革解挂牌企业“融”之困
10月30日, 2018 | 作者: | 来源: 上海证券报
摘要：时隔近一年，新三板迎来新一轮改革，全国股转公司在其官网连续发布新三板多个新业务规则，对股票发行、并购重组、做市商制度进行优化，尤其是在股票发行方面更是连发6个文件。
时隔近一年，新三板迎来新一轮改革，全国股转公司在其官网连续发布新三板多个新业务规则，对股票发行、并购重组、做市商制度进行优化，尤其是在股票发行方面更是连发6个文件。
这次制度优化提升了股票发行审核速度，使得小额融资更快速、灵活，完善了重大资产重组认定标准，提升了并购重组的积极性。改革体现了全国股转公司简政放权、放管结合、优化服务的理念与实质。
授权发行制度令小额融资更简便
新三板成立以来，逐步建立完善了小额、快速、灵活、多元的发行融资制度与并购重组制度，对缓解中小微企业融资难、融资贵发挥出积极作用。在此基础上，此次发行制度改革推出了授权发行制度，年度股东大会可以授权董事会1000万元以下的融资额度，后续发行无需再经过股东大会审议。这一举措无疑使挂牌企业能更加快速高效地进行小额融资。
根据规则原文，挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该授权在下一年年度股东大会召开日失效。
新三板公司每次进行股票发行都需经过董事会和股东大会的审议通过，而这条制度的推出，意味着公司在年度股东大会授权的范围内进行小额融资只需通过董事会审议，在流程上大大缩减了时间，提高了募集资金的使用效率。
同时，股转公司还规定了行使授权发行制度的前提，需要在年度股东大会审议发行股票数量上限、发行对象、资金用途、发行价格等事项。而针对无法进行实行授权发行制度的情况，股转公司建立了“负面清单”，明确发行对象包括挂牌公司控股股东、实控人或董事、认购人以非现金资产认购、存在对赌协议、公司控制权发生变更等7个情形。
股转公司新闻发言人表示，授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。
串联审查变并联审查资金闲置时间大缩短
以往新三板公司进行股票发行，募集资金到账后，挂牌公司与主办券商及商业银行签订三方监管协议、会计师事务所进行验资、主办券商及律师核查并出具意见需依次进行，全部完成并汇总形成备案文件向全国股转公司申报后，备案审查程序才开始启动。
新修订的规则将股票发行时主办券商和律师的专项意见披露时点，由备案审查完成后提前至认购结果公告披露后，使得募集资金到账后，签订三方监管协议、会计师事务所验资与主办券商及律师出具核查意见三个环节可同步运行。同时，全国股转公司的审查介入时点也提前至股票发行方案等信息披露环节，及时发现并解决问题，分担备案审查压力。在此基础上，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，从而实现快速审查出函。
从环节数量上看，会让人误以为股票发行流程变得更加繁杂，但是股转公司在流程上进行了设计与优化，经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。
流程设计的看点主要有两个方面，一是明确规定了中介机构专项意见的披露时间：主办券商、律师应当在认购结果公告披露后10个转让日内，出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。这也就意味着过去没有具体规定中介机构何时出具意见文书的情况得到了改变，敦促了中介机构提高效率，解决了企业融资受中介机构影响而迟迟完不成的问题。
二是股转公司审核前置，并联审查机构。根据过去规定的环节可以看出，公司决议、股票发行方案等备案文件都是要在验资完成后一并报送股转公司的，股转公司进行审查，出现问题进行反馈。而新的制度下，股转公司审查介入的时点提前至股票发行方案等信息披露环节，使得股转公司能尽早发现问题并及时反馈，分担了备案审查的压力，而出具备案登记函环节的审查也简化成了发行数据核验对比；同时，签订三方监管协议、验资、主办券商及律师出具意见文书三个环节可同步运行。
串联变并联，不仅股转公司审查环节的各项工作得到了合理地分配，从而实现快速审查出函，公司募集资金的闲置时间也得到了较大的缩减，有效地避免了一个环节慢，各个环节都慢的问题。
改进并购重组制度效率提高
今年以来，新三板并购重组热潮迭起，交易数量与交易规模数据呈现良好态势。这次发布实施的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等3个文件，对并购重组制度的优化围绕重组认定、停复牌制度、审查要求、监管要求、信息披露等方面，有利于提升并购重组工作效率，有效地保障了投资者的合法权益。
首先对重大资产重组的认定进行了优化。重大资产重组是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。26日发布的业务指引明确了前款规定“通过其他方式进行资产交易”的4种具体形式。
一是以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；二是接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；三是受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；四是中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
还有最重要的一点是，股转公司明确了挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，不构成重大资产重组。这有效减轻了挂牌公司信息披露的负担，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股转公司优化了重大资产重组停牌复牌制度，不仅缩短了挂牌公司因为重大资产重组事项停牌的时间，还能有效避免挂牌公司长期停牌不复牌的现象。
此外，股转公司在完善认定标准的同时，还豁免了无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，明确了募集配套资金的相关监管要求及法则，调整了涉及权益变动与收购的披露要求。这不仅进一步提升了审查效率，还优化了交易环境，保护投资者的合法交易权益。
东北证券新三板研究中心总监付立春对记者表示，这一系列文件的发布，是过往实践经验的积累，对现有制度的全面优化、完善，达到更加规范、更加便捷、高效的目标。全国股转公司也明确提到“综合考虑了后续增量改革的统筹协调”、“为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件”。新三板后续“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”值得期待。
这次制度优化提升了股票发行审核速度，使得小额融资更快速、灵活，完善了重大资产重组认定标准，提升了并购重组的积极性。改革体现了全国股转公司简政放权、放管结合、优化服务的理念与实质。
授权发行制度令小额融资更简便
新三板成立以来，逐步建立完善了小额、快速、灵活、多元的发行融资制度与并购重组制度，对缓解中小微企业融资难、融资贵发挥出积极作用。在此基础上，此次发行制度改革推出了授权发行制度，年度股东大会可以授权董事会1000万元以下的融资额度，后续发行无需再经过股东大会审议。这一举措无疑使挂牌企业能更加快速高效地进行小额融资。
根据规则原文，挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该授权在下一年年度股东大会召开日失效。
新三板公司每次进行股票发行都需经过董事会和股东大会的审议通过，而这条制度的推出，意味着公司在年度股东大会授权的范围内进行小额融资只需通过董事会审议，在流程上大大缩减了时间，提高了募集资金的使用效率。
同时，股转公司还规定了行使授权发行制度的前提，需要在年度股东大会审议发行股票数量上限、发行对象、资金用途、发行价格等事项。而针对无法进行实行授权发行制度的情况，股转公司建立了“负面清单”，明确发行对象包括挂牌公司控股股东、实控人或董事、认购人以非现金资产认购、存在对赌协议、公司控制权发生变更等7个情形。
股转公司新闻发言人表示，授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。
串联审查变并联审查资金闲置时间大缩短
以往新三板公司进行股票发行，募集资金到账后，挂牌公司与主办券商及商业银行签订三方监管协议、会计师事务所进行验资、主办券商及律师核查并出具意见需依次进行，全部完成并汇总形成备案文件向全国股转公司申报后，备案审查程序才开始启动。
新修订的规则将股票发行时主办券商和律师的专项意见披露时点，由备案审查完成后提前至认购结果公告披露后，使得募集资金到账后，签订三方监管协议、会计师事务所验资与主办券商及律师出具核查意见三个环节可同步运行。同时，全国股转公司的审查介入时点也提前至股票发行方案等信息披露环节，及时发现并解决问题，分担备案审查压力。在此基础上，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，从而实现快速审查出函。
从环节数量上看，会让人误以为股票发行流程变得更加繁杂，但是股转公司在流程上进行了设计与优化，经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。
流程设计的看点主要有两个方面，一是明确规定了中介机构专项意见的披露时间：主办券商、律师应当在认购结果公告披露后10个转让日内，出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。这也就意味着过去没有具体规定中介机构何时出具意见文书的情况得到了改变，敦促了中介机构提高效率，解决了企业融资受中介机构影响而迟迟完不成的问题。
二是股转公司审核前置，并联审查机构。根据过去规定的环节可以看出，公司决议、股票发行方案等备案文件都是要在验资完成后一并报送股转公司的，股转公司进行审查，出现问题进行反馈。而新的制度下，股转公司审查介入的时点提前至股票发行方案等信息披露环节，使得股转公司能尽早发现问题并及时反馈，分担了备案审查的压力，而出具备案登记函环节的审查也简化成了发行数据核验对比；同时，签订三方监管协议、验资、主办券商及律师出具意见文书三个环节可同步运行。
串联变并联，不仅股转公司审查环节的各项工作得到了合理地分配，从而实现快速审查出函，公司募集资金的闲置时间也得到了较大的缩减，有效地避免了一个环节慢，各个环节都慢的问题。
改进并购重组制度效率提高
今年以来，新三板并购重组热潮迭起，交易数量与交易规模数据呈现良好态势。这次发布实施的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等3个文件，对并购重组制度的优化围绕重组认定、停复牌制度、审查要求、监管要求、信息披露等方面，有利于提升并购重组工作效率，有效地保障了投资者的合法权益。
首先对重大资产重组的认定进行了优化。重大资产重组是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。26日发布的业务指引明确了前款规定“通过其他方式进行资产交易”的4种具体形式。
一是以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；二是接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；三是受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；四是中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
还有最重要的一点是，股转公司明确了挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，不构成重大资产重组。这有效减轻了挂牌公司信息披露的负担，降低了交易成本，提升了交易效率。
其次，股转公司优化了重大资产重组停牌复牌制度，不仅缩短了挂牌公司因为重大资产重组事项停牌的时间，还能有效避免挂牌公司长期停牌不复牌的现象。
此外，股转公司在完善认定标准的同时，还豁免了无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，明确了募集配套资金的相关监管要求及法则，调整了涉及权益变动与收购的披露要求。这不仅进一步提升了审查效率，还优化了交易环境，保护投资者的合法交易权益。
东北证券新三板研究中心总监付立春对记者表示，这一系列文件的发布，是过往实践经验的积累，对现有制度的全面优化、完善，达到更加规范、更加便捷、高效的目标。全国股转公司也明确提到“综合考虑了后续增量改革的统筹协调”、“为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件”。新三板后续“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”值得期待。