前言

本期，将推出渝富集团对重庆市商业银行进行重组的经典案例。重庆银行在2003年出现了严重的财务危机，渝富集团通过注资、引资、收购处置不良债权等方式完成了对重庆银行的重组，并助推重庆银行于2013年在香港成功上市。渝富集团几个案例的要素和创新之处共同构成了经典的“渝康模式”，给不良资产处置带来诸多启发。

重庆市商业银行重组

一 案例背景

重庆银行成立于1996年9月18日，是长江上游和西南地区最早的地方性股份制商业银行，由37家城市信用社及改组后的城市信用联社、重庆市财政、部分区县财政和有入股资格的企业共同发起成立的股份有限公司，1998年5月更名为重庆市商业银行股份有限公司。2003年，由于管理不善等多方面原因，重庆银行的财务状况开始告急。当时重庆银行总资产149亿元，却背负了33.1亿元的不良贷款和6.1亿元的非信货不良资产，不良资产合计达到39.2亿元，不良贷款占比高达42.5%,自有资本总额不足3亿元，资本充足率为-27.1%,每股净资产为-7.4元。随着资产状况的恶化，不良资产总额最高时超过40亿元。

2004年3月刚刚组建的渝富集团，成立之初担负的三项基本职能之一就是“对地方金融企业通过债务重组、资产重组，进行参股控股”。因此，在重庆市委、市政府的支持下，渝富集团和重庆银行以政府主导、市场化手段运作的新思路，将政府“有形之手”和市场“无形之手”紧紧地握在了一起，拉开了重庆银行股权重组的序幕。

二 案例操作

重组的第一步是注入资本金，通过新成立的渝富集团等各方积极努力，2003年4月到8月初，仅仅用4个多月的时间就为重庆银行成功募集资本金12.14亿元，资本总额从2.55亿元扩充至15.16亿元，重庆银行资本金在国内城市商业银行中的排位由此跃居西部第一、全国第六。此后，重庆银行又分别于2005年12月和2006年6月相继完成了第二次和第三次增资扩股，累计定向增发了8亿元的股本金，使重庆银行的资本金达到20亿元，其中国开行提供软贷款4亿元，通过渝富集团注入。根据政府承诺，这部分资本金将由财政分八年偿还。

其次，收购不良债权。2004年9月，渝富集团收购了重庆银行12.5亿元不良债权，第一轮债权收购由政府出资完成；2005年，第二轮不良资产剥离，由全体股东埋单，全体股东缩股20%，“缩”出的4亿元资本金用于核销等值的不良资产；市场化运作是第三轮重组的特色，渝富集团再次出手，收购重庆银行的不良资产。与首轮收购的资产类别不同，这次收购的10亿元不良资产，预计可清收6亿元左右。经过各方的努力，最终的重组方案是：由国家开发银行在与重庆市政府签订的开发性金融合作协议确定的政府信用额度内，向渝富集团发放贷款10亿元，等值收购重庆银行的10亿元不良资产，预计可清收其中的6亿元用于弥补收购成本；余下的4亿元处置成本缺口，重庆银行按每股1元的价格向渝富集团定向增发股份，然后由渝富集团在重庆银行引资时，向海外战略投资者溢价转让此股本后全额弥补。同时，国家开发银行向重庆市地产集团、水投集团和渝富集团发放货款8亿元用于向重庆银行入股，再一次扩充重庆银行的资本金。

第三步，引进战略投资者。经过增资扩股和剥离不良资产，作为西南地区最早的地方性股份制商业银行，重庆银行需要在新形势下优化资本结构和完善法人治理，加快上市步伐，进而走出重庆，把重庆银行由区域性金融机构发展成为全国性金融机构。为此，重商行选聘了国际著名投资银行——雷曼公司作为引资顾问，按照国际银行标准着手实施战略引资。之后，经过艰苦的谈判，香港大新银行以每股2.02元价格，从渝富集团手中购买了重庆银行17%的股份。渝富集团出让股权获得的溢价收益，弥补了第二轮不良资产收购的处置成本缺口。

随着香港大新银行的入主，重庆银行形成了国有、民营和外资共同参股的股权结构，股权结构更趋合理，公司治理更趋完善，并将公司上市计划提上了日程。

第四步，助推重庆银行香港上市。2007年9月重庆银行更名为重庆银行股份有限公司，启动A股上市工作。但当时国内证券市场先后经历了股市泡沬破灭，IPO暂停等重大事件，重庆银行迟迟未能上市，为抓住发展良机，重庆银行果断选择在香港上市。渝富集团再一次助力，通过香港渝富集团子公司购买一定的股份，渝富集团最终在上市时依然保持着重庆银行的第一大股东地位。

2013年10月，重庆银行通过H股上市计划及相关事项的议案。2013年11月6日重庆银行终于成功在港交所主板挂牌上市，上市集资所得净额约38亿港元，重庆银行成为首家在港成功上市的内地城商行，渝富集团在打造金融控股的道路上又向前坚实地迈进了一大步。

三 重组成效

资产重组后，重庆银行变为资产质量优良、盈利能力良好的在港上市商业银行。截至2013年12月31日，重庆银行资产总额同比快速增长32.4%,达到2067.87亿元，实现净利润23.29亿元，比2012年度增长21.0%,客户贷款和垫款净额同比增长17.8%,至886.38亿元，而不良贷款率继续保持在0.39%的低位，资本充足率和核心资本充足率提高到13.26%和10.82%。

渝富集团累计收购重庆银行22.5亿元的不良资产，通过委托清收和股权转让溢价，渝富集团回收了10亿元的处置成本。而第一轮处置损失类不良资产留下的12.5亿元的缺口，也没有让政府埋单。作为重庆银行第一大股东，股权的大幅度升值将给渝富集团带来大笔资本溢价，弥补处置缺口后仍有收益。

通过渝富集团的重组，不仅保住了重庆工商业发展的一个重要融资渠道，帮助重庆银行焕发生机，避免了银行类金融企业可能破产带来的严重社会影响，同时也维护了重庆地区金融业的声誉。重庆银行由政府的一个沉重“包揪”变成了“香饽饽”，市财政多了一个每年交10多亿元的税收大户，重庆市经济多了一个融通社会资金的“血库”，工商企业多了一个提供优质金融服务的商业银行。此外，重庆银行成为渝富集团金融产业的一枚重要棋子，为渝富集团早日实现转型为金融控股公司的目标打下了坚实的基础。

四 案例启示：渝富特色

在重庆银行的重组过程中，渝富集团根据市政府的安排和国资委的指导，在消化不良资产，引进战略投资者，推进上市等方面扮演了重要角色。渝富集团结合重庆地方经济情况，将城商行重组方式中的“汇金模式”成功地复制到重庆银行重组过程中，既扮演了中央汇金的注资角色，也起到了类似四大资产管理公司专业处置不良资产的作用，成为地方金融企业资产重组的榜样。

渝富集团以政府主导、市场化手段运作的新思路，对重庆银行进行了重组，使政府的“有形之手”和市场的“无形之手”相结合。同时在增资扩股中，渝富集团坚持既以国有企业为主，又向民营资本敞开大门的原则，率先在国有银行混合所有制改革中进行了有益的探索。

五 经验总结

(1)渝康模式的要素

第一是源于敢担责任的地方政府强有力的领导和支持。在重庆渝康公司不良资产处置中，重庆市政府对不良资产处置的全力支持贯穿整个处置过程。在整体处置方案的形成阶段，重庆市政府与工商银行联合上报处置方案；在整体处置收购阶段，重庆市政府注资组建重庆渝康公司，给予渝康公司政策支持；在渝康公司筹集资金时，市政府承诺，如果在不良资产处理不能及时变现的情况下，政府将给渝康注资。由此可见，渝康具备灵活调动地方政府的多种资源和多渠道获得资本金的能力。

重庆市政府这种做法实际上是把地方的发展与地方政府更紧密的联系在了一块，原来地方政府只是作为一个坐享其成的收益者，发展成本有中央承担，于是造成地方的国有企业效率不高、资源浪费，因为不管怎样都有中央弥补空缺。而现在作为收购者，渝康公司拥有债权；政府拥有被处置的国有企业的股权；以及政府拥有对国有企业改革的主导权，三权合一，执行的效果、力度都很大。

第二是充分发挥企业核心资产要素整合作用。渝康公司进行土地储备的范围主要包括：市政府为工业结构调整和发展安排的政策性储备；国有企业“退二进三”(指第二产业逐步搬离市区，市区发展第三产业），环保企业搬迁及破产企业土地的收购储备；其他闲置土地的收购储备。渝康的土地储备是项目的专项周转、交换、平衡，本质上是市场交换行为。国有企业原有土地是所收购的不良资产中，最具市场价值的资源，充分利用好这些土地是化解国企债务的重要途径。在城市化进程中，调整不合理的城市土地用途，适应新的城市规划发展条件下，渝康公司通过改变土地用途的方式（从工业用地改为商业用地）获得增值，其施于企业的债务重组本质是以暂时无法大规模变现的土地资源获取国开行的贷款，然后为企业提供周转资金，同时进一步扩大国有资产的版图。通过整合土地这一核心资产要素，促使其不断增值，实现了盘活企业资产和保值增值的双重目标。

第三是国开行发挥重要作用。在渝康公司成立时市政府就明确表态在整个过程中渝康公司进行自主融资，此时国开行所起的作用就不言而喻了，随后的渝康公司收购国有不良资产时对国有不良资产的价值评估是由国开行进行的。而国开行之所以可以放心贷款给渝康公司一是对重庆市政府的信任，二是以土地储备为抵押依据，三是在整个操作过程中，当渝康收购完不良资产，立即将所收构的债权全部抵押到国开行，而当资金回笼后，国开行立即收到资金，解除抵押。

第四是重庆渝康公司审慎审查，保证了不良资产包质量。在整体收购市属企业债权之前，由重庆市国资委统一安排，重庆渝康资产公司对市属企业状况进行了详细的调查。调查内容包括：一是企业的性质、生产经营状况、职工人数等；二是企业金融债务及债务对应的抵押物情况，重点是抵押土地房屋情况；三是企业对债务处置的态度；四是企业未来发展思路。根据调查收集的资料，通过渝康公司谨慎的评估，市属企业不良资产包价值大于回购成本，重庆市国资委认为回购债权对市属企业将极为有利。在收购区县级企业债权之前，重庆市政府也安排了重庆渝康公司联合工商银行、各区县主管部门对包内企业债权进行了3轮摸底调査，最终剔除“破产、注销、吊销、非国有集体、非渝属”企业债权50亿元，大大提高了不良资产的质量。

(2)渝康公司不良资产处置的创新之处

从近几年的实践来看，四大资产公司处置不良资产的出发点是实现最大化清收，促进国企改革的功能极其有限；在处置手段方面，主要采取债转股，少量结合债务重组、不良资产出售、不良资产证券化、破产清算和信托等方式。而渝康公司处置不良资产的出发点是促进地方国有企业的债务重组、改革发展服务，同时回收渝康公司不良资产收购成本，完成国有资产保值增值任务；在处置手段方面，主要采取打包现金回购和土地抵债等方式进行不良资产处置。

具体来看，渝康模式的创新之处主要表现在以下几个方面：

第一，整体回购大大提高了处置效率。如果银行靠打官司解决企业债务，回收资金缓慢。银行金融机构几百亿元不良资产，涉及上千个企业，比如渝康公司收购工商银行的157亿元不良资产共涉及企业1160户，若这几千个企业各自与银行谈判，工作艰巨复杂，而且诉讼成本高昂，即使诉讼成功，也可能无法执行。

通过渝康公司一家单独运作，统一向工商银行整体回购债权，渝康公司再向企业处置债务，能够大大提高处置不良资产的效率，加快工作进度，降低回购处置成本。在这一点上，渝康公司整体收购工行不良资产和四大资产管理公司整体剥离四大国有银行不良资产有一定的相似之处。

第二，组建地方资产经营管理公司具体实施，发挥操作平台的周转作用。（1)地方资产经营管理公司解决了回购主体问题。地方政府整体回购不良资产面临着回购主体的问题：重庆市政府委托国资委与工商银行谈判，但国资委作为非经营主体收购债权，在法律上存在障碍。重庆市政府成立地方性资产经营管理公司增加了整体回购的可操作性。（2)地方资产经营管理公司增加了处置的力度。在渝康公司整体处置模式中，渝康公司代表政府处置不良资产，与被债务企业同属重庆市国资委监管，渝康公司依法既拥有债权人身份，又有地方政府支持，这使其相比普通商业银行而言，具有更大的追收处置力度。（3）地方资产管理公司具有专业优势。银行不良资产转让涉及法律法规较多，政策性强，转让环节复杂，需要专业金融知识才能应对，如银行贷款资料包括借款借据、合同、欠息依据、抵押担保手续、债权确认资料及其他相关法律凭据等。通过债务企业或者政府主管部门与银行实施不良资产处置往往因为缺乏专业人员难以操作。国资委牵头组建渝康公司时，集中了一批财务金融及资产管理的专业工作者，有效地提高了工作效率，降低了债务回购成本，为整体收购处置提供了专业保证。

第三，通过“收购不良资产项目贷款”融资解决资金来源。渝康公司通过“收购不良资产项目贷款”方式向开发银行获得整体收购不良资产资金，在地方财政不补贴的情况下，完成了不良资产整体收购。保障了资金来源，有效的解决了地方政府和企业处置不良资产的瓶颈——资金需求。另一方面，对于开发银行而言，开发银行化资产重组财务顾问优势为信用优势，弥补了企业信用能力不足的缺陷，开发银行既支持了地方经济发展，又防范了银行贷款风险。

渝康资产公司贷款模式成为国家开发银行在全国第一家试点开发性融资支持不良债权收购的模式，渝康公司收购不良资产的贷款申报及信用审查模式，也已作为国家开发银行全国推广的范例。“收购不良资产项目贷款”这一金融工具的推广，将推动区域性整体处置不良资产的发展，尤其对于全国老工业基地振兴和国企改革，具有重要意义。

第四，发挥企业核心资产要素整合作用。2005年4月13日，重庆市人民政府下发渝府(2005)66号文《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》（现为“重庆渝康资产经营管理有限公司”），正式赋予渝康公司土地储备和土地整治职能。为渝康公司充分应用和发挥国有企业土地资产作为核心资产要素整合奠定了基础，确保盘活企业资产和保值增值目标任务的完成。从渝康公司处置结果看，市级债权80亿元全部完成处置，现金方式处置为14.5亿元，土地抵债方式处置65.5亿元，土地抵债方式占比81.9%；区县级债权27亿元，已处置18亿元，其中土地抵债方式2.7亿元，土地抵债方式占比15%。

债务包内国有企业最有市场价值的资源就是企业原有土地，因此如何充分利用土地资源是化解国有企业债务的重要问题。由于市级债权企业的抵押土地主要集中在重庆市主城区内，土地价值较高，土地抵债方式比例较高，应用和发挥核心资产要素整合作用明显；区县级债权企业涉及土地价值较低且未直接向企业进行处置，土地抵债方式利用不足，核心资产要素整合作用较弱。对比市级债权和区县级债权的处置率和土地抵债方式比例可以得出，核心资产要素整合的运用对渝康公司处置不良资产起到了巨大的推动作用，核心资产要素整合的运用也是重庆渝康公司处置不良资产模式的又一个关键。

第五，将国际经验与地方特色相结合。发达国家在金融业重组方面主要是通过“无形之手”进行市场化运作，在中国特殊的国情和发展阶段下无法照搬。在重庆银行剥离不良资产过程，重庆渝康资产经营管理公司借鉴“汇金模式”并融合自身特色，通过地方政府在“有形之手”掌控力方面的优势，将国际经验结合地方特色，在处理复杂重组问题中，没让政府埋单，实现了国有资产的巨大增值。