近日，银监会下发了《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号），该通知主要有两项内容，一是公布7家地方资产管理公司名单，分别为：云南省资产管理公司、海南联合资产管理有限公司、湖北天乾资产管理有限公司、兴业资产管理股份有限公司、泰合资产管理有限公司、广西广投资产管理有限公司、天津滨海正信资产管理有限公司；二是降低不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由“10户以上”降低为“3户及以上” 。

增设地方资产管理公司，降低批量转让门槛，说明在经济持续下行，商业银行不良贷款上升、实体企业债务不断累积的背景下，政府及监管层对不良资产处置政策进一步松绑，有助于提高不良资产的处置效率。本文以此次地方资产管理公司再扩容事件为契机，对地方资产管理公司的发展历程、业务模式以及不良资产处置相关政策进行全面梳理解读。

一、地方资产管理公司发展历程

《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）明确各省、自治区、直辖市政府可根据需要设立或授权一家地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购、处置业务。各地方资产管理公司经省级政府核准后，需将相关文件同时抄送财政部和银监会。在银监会统一公布合格地方资产管理公司名单后，金融企业才可按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号）等规定向地方资产管理公司批量转让不良资产。

2014年8月，银监会批复了首批5家可在本省范围内开展金融不良资产批量收购业务的地方资产管理公司，首批获批的省市均分布在长三角和珠三角地区。2014年11月和2015年7月，银监会又先后批复了10家地方资产管理公司。2015年10月以后，银监会又陆续对部分省市的资产管理公司进行了备案。根据公开信息披露，截至2016年12月底，全国共设立35家地方资产管理公司，加上此次银监会公布的7家，全国共有42家地方资产管理公司（其中30余家资产管理公司取得了银监会的备案，个别公司仅获得省级政府授权）。

从分布区域来看，目前全国31个省级行政区中（不含港澳台），除了新疆、贵州之外，其他29个省级行政区均设立了本地的地方资产管理公司。上海、浙江、山东、江苏、云南、湖北、福建、山东、广西、天津10个省级行政区已有两家地方资产管理公司，山东、浙江和江苏除在省级层面设立,还分别在地级市设立了资产管理公司（青岛市资产管理有限责任公司、（温州）光大金瓯资产管理有限公司和苏州资产管理有限公司）。

从股东背景上来看，一般由地方国资控股地方资产管理公司，但也有个别公司存在民间资本控股股东。如安徽国厚金融资产管理公司以及宁夏顺亿资产管理公司的控股股东均是民营企业，西藏海德资产管理公司由民营企业海德股份独资设立。另外，四大资产管理公司也在积极布局，中国信达资产管理公司的投资平台信达投资参股了中原资产管理有限公司，中国华融信达资产管理公司分别与山西省政府和青海省政府组建了华融晋商资产管理公司、华融昆仑青海资产管理股份有限公司。

二、地方资产管理公司特点

（一）数量增加、业务扩展，属地优势凸显。银监会2016年10月21日下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司，同时取消地方资产管理公司不良资产不得对外转让的限制，这在事实上改变了地方资产管理公司的生存业态。可以预计，未来地方资产管理公司的数量将会不断增加。同时，不良资产处置方式放宽后，地方资产管理公司业务模式将更加多元化，其牌照价值将更加突显。众所周知，属地资产的信息不对称是不良资产处置行业的核心问题。深耕属地市场的地方资产管理公司，更了解当地的产业政策、优势行业以及区域分布，更熟悉当地的司法和信用环境，也更容易获得其他与资产处置相关的信息，具备属地优势。

（二）展业范围及融资渠道仍受限制。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号）和《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号），原则上地方资产管理公司只能参与本省（自治区、直辖市）的不良资产的批量转让，展业范围受限。同时，银监会对地方资产管理公司实行备案制管理，业务范围也主要限于不良资产批量转让处置业务。相较于可以发行金融债券、同业拆借、开展资产证券化或向其他金融机构融资的四大资产管理公司，地方资产管理公司的融资渠道相对狭窄，融资成本也相对更高。

三、地方资产管理公司的主要业务模式

（一）收购重组类业务

这是地方资产管理公司发展初期可以开展的业务，在银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）之前，无论是《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号），还是《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号），都规定地方资产管理公司购入的不良资产应当采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。也就是说，在地方资产管理公司发展初期，只能开展收购重组类业务。

所谓收购重组类业务，是指在不良资产的收购环节，即根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议，获取重组收益的业务。其业务模式如下图所示：

根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式最为简单，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如，重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。资产整合需要在重组 资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。目前，资产管理公司主要采用债务重组方式，并择机使用资产整合及问题企业重组方式。

（二）收购处置类业务

所谓收购处置类业务，是指资产管理公司按账面原值的一定折扣收购不良债权资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益的业务。该业务是四大资产管理公司的传统业务，但对于地方资产管理公司而言，却是直到2016年10月21日，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），放开地方资产管理公司不良资产不得对外转让的限制后才得以开展，该文件还规定了对外转让的受让主体不受地域限制，打破了地方资产管理公司处置方式的禁锢，实际上将地方资产管理公司在金融企业不良资产收购处置业务方面与四大资产管理公司放在平起平坐的政策地位上。该业务模式如下图所示：

在该模式中，资产管理公司与债权人达成协议，完成权利义务转让的同时，原债权债务合同中其他要素保持不变。

（三）债转股业务

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。

所谓债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，获得处置收益。对于在上市债转股企业中持有的股份，资产管理公司可以通过二级市场逐步进行减持，对于非上市公司中的股份，主要退出方式包括其他股东增持、债转股公司回购和股份转让。债转股大致交易结构如下图：

（四）通道业务

除了上述三大业务模式外，目前地方资产管理公司做得比较多的业务还有通道业务。尽管《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）明确禁止资产管理公司作为银行不良资产出表通道，但现实中部分地方资产管理公司仍在通过更隐蔽的方式开展此项业务。一方面，银行为了应付监管要求，有寻求通道的动机（对即将划入不良类的准不良资产进行打包转让，可以美化资本充足率、不良率、拨备覆盖率等监管指标）；另一方面，对于部分金融机构，也存在通过适时转让或受让不良资产来操纵财务指标的动机。

操作上，一般由银行与资产管理公司直接签订不良资产转让协议，银行占用自己资金成本并通过自有通道向资产管理公司转让资产，通道费率一般介于千分之几至百分之几。通道形式主要有应收、往来应收应付挂账和收益权公开挂牌两种形式。

需要注意的是，如资产管理公司受让商业银行的准不良资产，属于正常类债权资产的转让，该行为与《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号）规定的转让范围不符。但在实务中，相关业务已成为当前部分银行化解不良资产潜在压力的主要手段。如上述通道业务再嵌套银信合作协议或回购抽屉协议，则更涉嫌违反多项监管规定。

四、监管政策全面梳理

（一）地方资产管理公司监管政策沿革

2012年1月18日，财政部和银监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号）是地方资产管理公司设立的政策依据，该办法第三条规定，各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

2013年11月28日，银监会下发《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号），在重申上述规定的基础上，明确了地方资产管理公司的准入条件，包括：注册资本最低限额为10亿元人民币；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。

2016年10 月 14 日，银监会向省级政府下发了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号） ，提出放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）中关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制， 允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司；此外，还放宽了 6 号文中关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。至此，不良资产管理行业由“4+1”格局变为“4+2”格局（即四大资产管理公司加两家地方资产管理公司），且取消地方资产管理公司不得对外转让不良资产的限制，使得方式多样化，处置效率得到提升。

2017年4月25日，银监会下发《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号），公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。意味着地方资产管理公司继续扩容的同时，资产处置将效率越来越高。

（二）不良资产处置相关法规梳理

2000.01.11

《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号)

对四大资产管理公司的注册资本、业务范围、资金来源、公司治理、财税政策等方面作出了规定。

2004.04.28

《财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知》（财金[2004]40号）

附件：《金融资产管理公司投资业务风险管理办法》、《金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法》、《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》

资产管理公司获准开展抵债资产追加投资、委托代理和商业化不良资产收购等业务。投资业务方面：规定政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。公司投资余额不得超过现金资本金的三分之二。

委托代理业务方面：明确了委托代理业务范围，账务处理等内容，规定受托方公司不得承担委托人的风险和损失。

商业化收购业务方面：规定公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产。公司商业化收购资产的资金来源为资本金和其他合法融资方式取得的资金。

2005.12.31

《金融资产管理公司内部控制办法》（财金[2005]136号）

明确资产管理公司内部控制要素，对内部控制环境、内部控制措施、风险识别评估与控制作出详细规定。

2009.12.23

《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）

规定银行业金融机构在进行信贷资产转让时， 只有将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。

201012.03

《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）

银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。不得使用理财资金直接购买信贷资产。

2011.03.08

《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》（银监发〔2011〕20号）

要求规范和加强对金融资产管理公司及其附属法人机构的并表监管，防范金融风险。

2012.01.18

《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）

明确了四大国有金融资产管理公司作为市场主体，除此之外还有省级政府设立或授权的一家资产管理公司。规定批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。

2013.11.28

《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》银监发[2013]45号）

鼓励设立地方资产管理公司，并明确指出鼓励民营参股。每个省份原则上只设立一家。规定了地方资产管理公司的准入条件，如注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本等。

2014.11.28

《金融资产管理公司监管办法》（银监发〔2014〕41号）

明确对资产管理公司综合经营的规范和指引。对资产管理公司业务范围、业务活动、公司治理、风险管控、内部交易管理、资本充足性、信息披露、监督管理等作了明确规定。

2015.06.09

《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号 ）

进一步明确了四大资产管理公司开展非金融机构不良资产业务的经营要求，为金融资产管理公司实体企业不良资产业务的蓬勃发展提供了良好的环境

2016.03.17

《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号)

要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定。

2016.04.27

《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）

着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。规定出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。同时规定银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计。

2016.12.01

《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》（银监发〔2016〕51号）

鼓励支持金融资产管理公司、地方金融资产管理公司对钢铁煤炭企业开展市场化债转股业务。

2016.10.21

《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）

放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》中关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司；此外，还放宽了关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

2017.04.25

《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号）

公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。