为规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会统一部署，沪深证券交易所修订形成了上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)。

  修订主要内容：

  这次上交所《停复牌指引(征求意见稿)》修订中，主要从4个方面作了调整，总体方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求，支持上市公司依托重组做优做大做强。

  (一) 重点规范重大资产重组停复牌行为

  《停复牌指引(征求意见稿)》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订：

  一是仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌。

  根据对价支付方式不同，可将重大资产重组分为涉及发行股份的和不涉及发行股份的两类。《停复牌指引(征求意见稿)》根据重组交易各方磋商的实际情况，对两类交易做了差异化安排。为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，筹划重组涉及发行股份的，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份的外，筹划其他类重组事项不予停牌。

  二是缩短重组停牌期限。

  为保护投资者的交易权，在证监会通过修订格式准则简化重组预案披露要求的基础上，《停复牌指引(征求意见稿)》进一步缩短了筹划重组的停牌时间。

  公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。

  停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

  国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

  此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

  三是要求停牌期限届满披露预案。

  为提高重组磋商效率，明确投资者预期，强化制度功能，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前，披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

  四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

  上市公司筹划重组涉及发行股份，有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要，但应当遵守时间窗口并履行相应披露义务。

  《停复牌指引(征求意见稿)》规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。

  这一安排，目的就在于防范相关方过早进入重组停牌，缩短停牌时间。实践中已有不少公司在停牌时即披露重组标的，对缩短停牌时长起到了很好效果。

  同时，为了避免上市公司利用重组信息影响股票价格，操纵发行股份的价格，损害公司及股东利益，《停复牌指引(征求意见稿)》还规定上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

  五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复的停牌。

  按照现有安排，上市公司披露预案后，交易所需对重组预案进行信息披露审核，公司需根据交易所审核意见进行回复，在此期间公司股票继续停牌。从实践情况看，除个别情形外，这类停牌的实际需求不大。基于此，《停复牌指引(征求意见稿)》规定，公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。

  (二) 进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准

  为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，并结合实践情况，《停复牌指引(征求意见稿)》重点明确了可以申请停牌的其他重大事项的范围。上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

  实践中，部分上市公司破产重整期间过长导致公司长期处于停牌状态，为保障投资者的交易权，进一步减少停牌情形、缩短停牌时间，《停复牌指引(征求意见稿)》规定上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

  另外，针对实践中个别公司出现重大风险事项的情况，考虑到核实及处置相关重大风险事项的需要，《停复牌指引(征求意见稿)》规定上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者本所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。

  (三) 强化上市公司及相关各方的勤勉尽责义务

  停复牌关乎投资者的交易权利，关乎市场秩序的维护，上市公司及相关主体均负有责任和义务。

  其中，上市公司董事长签署停复牌相关申请材料，承担主要决策责任；董事会审议相关事项，应审慎决策；控股股东、实际控制人及交易对方，作为筹划事项的主要参与方，应配合上市公司做好保密和信息披露工作；相关证券服务机构应客观公正的发表各项意见。如本所发现上述主体有滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的，将严肃采取自律监管措施，存在涉嫌违反法律、法规等行为线索的，及时提请证监会查处。

  (四) 明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责

  为落实一线监管要求，《停复牌指引(征求意见稿)》对《证券交易所管理办法》赋予交易所的停复牌监管职能予以明确和细化，主要包括4项内容：

  一是业务办理。上市公司因筹划重大事项申请停牌的，本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，本所可以拒绝办理。

  二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会立案调查。

  三是暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。

  四是强化信息公开。为加强外部监督力度，督促公司审慎停牌、缩短停牌时间，《停复牌指引(征求意见稿)》规定了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

  相关链接：深交所就停复牌业务指引公开征求意见[b][/b]

  上市公司停复牌制度是资本市场基础性的制度安排。中国证监会近日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求，以维护交易秩序、稳定市场预期，充分保障投资者的交易机会。为贯彻落实《指导意见》要求，深交所起草了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》(以下简称《停复牌指引》)，并向市场公开征求意见。

  近年来，深交所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。一是2016年5月发布上市公司停复牌业务备忘录，明确停牌期限、细化披露要求、增强停牌约束。二是对停牌信息披露不真实、不准确、不完整和涉嫌滥用停牌的公司，及时采取发函、约见、现场检查等监管措施，督促及时复牌。三是鼓励和引导公司不停牌、短停牌、分阶段披露重大事项，灵活运用间断性停牌。

  在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

  与国际成熟市场相比，国内资本市场仍然存在停牌事由较多、停牌期限较长的问题。今年以来，“停牌避险”情形明显增多。深交所本次起草《停复牌指引》，在总结前期监管实践的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。

  《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。例如，《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

  本次《停复牌指引》征求意见的截止时间为2018年12月21日，深交所将根据市场各方的反馈意见，进一步修改完善《停复牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市场运行基础制度，保护投资者合法权益。